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易尚展示:北京国枫律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

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软件介绍

  北京市国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市易尚展示股份有限公司(以下简称“公司”或“易尚展示”)委托,作为公司的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》(以下简称“《备忘录 7 号》”)等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定,就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和易尚展示公司章程的有关规定发表法律意见。

  本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

  1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

  3、本法律意见书仅供易尚展示为实施员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于上述声明,本所律师根据《试点指导意见》、 《备忘录 7 号》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:

  (一)根据公司工商登记资料并经本所律师查验,公司系于 2010 年 3 月 29日由深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 4 月 2日,经中国证监会证监许可 [2015] 第 556 号《关于核准深圳市易尚展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,公司向社会公开发行人民币普通股 1,756万股。经深圳证券交易所下发“深证上 [2015]160 号”《关于深圳市易尚展示股份有限公司人民币普通股股票在中小企业板上市的通知》同意, 2015 年 4 月 24日,公司公开发行的 1,756 万股股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称“易(二)根据公司营业执照、公司章程并经本所律师查询深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台()(查询日: 2017 年 8 月 1日),截至本法律意见书出具日,易尚展示的基本情况如下:

  经查验,公司为依法设立并合法存续的上市公司,没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

  综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  2017 年 8 月 4 日,公司第三届董事会 2017 年第九次会议审议通过了《深圳市易尚展示股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要。

  本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:

  1、根据公司陈述、公司及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人出具的书面承诺并经本所律师查阅公司的相关公告,公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

  2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

  3、根据公司陈述、提供的资料并经查阅《员工持股计划(草案)》,员工持股计划的参与人自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

  4、经查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或下属子公司任职的员工,并与公司签署劳动合同,包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司任职的中层管理人员、公司任职的核心业务骨干以及公司董事会认定有卓越贡献的其他员工,不超过 170 人,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

  7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算;本次员工持股计划购买标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算,符合 《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。

  8、根据《员工持股计划(草案)》,以集合信托计划的规模上限 13,510 万份和公司 2017 年 8 月 3 日的收盘价 39.23 元/股测算,单一信托计划所能购买的标的股票数量上限约为 344.37 万股,占公司现有股本总额的 2.45%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1% (不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。基于上述,本所经办律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。

  9、经查阅《员工持股计划(草案)》,持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构;本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利;本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理。基于上述,本所经办律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

  根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

  2、公司于 2017 年 8 月 4 日召开第三届董事会 2017 年第九次会议,审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定,关联董事回避了表决。

  公司于 2017 年 8 月 4 日召开第三届监事会 2017 年第六次会议。公司全体监事经审议相关议案后,认为:“本次员工持股计划 内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 因公司全体监事均参与本次员工持股计划,均回避了对公司本次员工持股计划相关议案的表决,非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法形成决议,故将相关议案直接提请公司股东大会审议。”

  4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

  公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过,关联股东应回避表决。

  根据《试点指导意见》、《备忘录 7 号》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务,并尚待按照《试点指导意见》、《备忘录 7 号》等规定继续履行其他信息披露义务。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序,但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

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